中钢洛耐成今年IPO暂缓审议第16家 保荐机构中信建投

中国经济网北京12月16日讯 上交所科创板上市委员会2021年第96次审议会议于昨日上午召开，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”）首发暂缓审议。

中钢洛耐本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为陶强、邱勇。

中钢洛耐是中国领先的中高端耐火材料研发制造、工程设计和技术集成服务商。公司核心业务是中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，现有硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、功能型材料制品、不定形及预制件制品 8 个系列，200 多个品种的耐火产品，广泛应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水泥、玻璃、电力、环保和国防军工等多个高温领域，是高温工业发展不可或缺的支撑材料。

中钢洛耐控股股东为中钢科技发展有限公司，持有中钢洛耐4.24亿股股份，占中钢洛耐总股本的47.15%，同时中钢科技发展有限公司通过其下属全资子公司中国冶金科技成果转化有限公司持有中钢洛耐4077万股，占中钢洛耐总股本的4.53%，合计持有公司51.68%的股份。公司间接控股股东为中钢集团。

中钢洛耐的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委持有中钢集团100%股权。公司间接控股股东为中钢集团，2020年10月，国务院国资委将其持有的中钢集团100%股权托管给中国宝武钢铁集团有限公司。中国宝武钢铁集团有限公司和中钢集团均为国务院国资委的全资子公司。

中钢洛耐本次拟在上交所科创板公开发行股份不超过2.25亿股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不超过本次发行后总股本的20%。中钢洛耐本次拟募集资金6.00亿元，用于年产9万吨新型耐火材料项目、新材料研发中心建设项目、年产1万吨特种碳化硅新材料项目、年产1万吨金属复合新型耐火材料项目。

上市委现场问询问题

1.就中钢集团债务危机事项，请发行人代表说明：（1）目前是否有或开始执行明确的债务清偿解决方案，中钢集团是否存在破产清算的风险，目前被质押的控股股东所持发行人股权和间接控股股东中钢股份的股权是否存在被处置的风险；（2）托管人中国宝武承诺附加了“市场化原则、以合理评估值”等条件，与债委会承诺所述“全额清偿”等前提及“以经债委会决策认可的公允价值、在同等条件下优先转让”的表述不一致，相关承诺及函件是否构成法律意义上有执行力的承诺或约定，是否可以对抗债权人或其他司法程序；（3）中钢集团债务风险是否可能波及发行人，是否可能对发行人持续经营造成重大不利影响；（4）因中钢集团债务危机发行人与有关银行签署的债务重组协议有无前置条件及协议执行情况，截止目前债务重组长期借款本金5.06亿元及利息的偿债资金来源，对中钢集团债务有无连带责任。

请保荐代表人明确说明：发行人本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”，是否有防止公众投资者利益受损风险的有效措施。

2.请发行人代表说明：（1）发行人通过招投标方式取得订单后，将部分订单转由第三方生产并由第三方直接向客户送货，是否违反招标文件规定，是否存在合同无效或违约风险；（2）外购产品直接销售的业务模式与国务院国资委禁止的“空转”及“走单”业务有何本质区别；（3）该收入是否实质为贸易收入，毛利率是否合理；（4）结合发行人产品技术优势及上述外购产品直接销售情况，说明行业门槛及发行人技术是否具有先进性。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项

1. 就中钢集团债务危机事项，请发行人说明：（1）目前是否有或开始执行明确的债务清偿解决方案，中钢集团是否存在破产清算的风险，目前被质押的控股股东所持发行人股权和间接控股股东中钢股份的股权是否存在被处置的风险；（2）托管人中国宝武承诺附加了“市场化原则、以合理评估值”等条件，与债委会承诺所述“全额清偿”等前提及“以经债委会决策认可的公允价值、在同等条件下优先转让”的表述不一致，相关承诺及函件是否构成法律意义上有执行力的承诺或约定，是否可以对抗债权人或其他司法程序；（3）中钢集团债务风险是否可能波及发行人，是否可能对发行人持续经营造成重大不利影响；（4）因中钢集团债务危机发行人与有关银行签署的债务重组协议有无前置条件及协议执行情况，截止目前债务重组长期借款本金5.06亿元及利息的偿债资金来源，对中钢集团债务有无连带责任。

请保荐人和发行人律师明确说明：发行人本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”，是否有防止公众投资者利益受损风险的有效措施。

2.请发行人在招股说明书中补充披露中钢集团是否存在破产清算的风险，是否会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐人发表明确核查意见。

3.请发行人进一步采取稳定控制权的有效措施。请保荐人发表明确核查意见。

4.请发行人提供其与有关银行签署的债务重组协议。

2021年IPO暂缓审议企业一览：