晶科科技跨境收购 上交所问标的持续亏损净资产为负

中国经济网北京12月10日讯 日前，上交所网站发布了《关于对晶科电力科技股份有限公司有关资产收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2971号）。12月8日，晶科电力科技股份有限公司（简称“晶科科技”，601778.SH）披露了《关于收购CordilleraSolarIS.A.100%股权暨关联交易的公告》。

该公告显示，晶科科技全资下属公司Jinko Power (HK) Company Limited（以下简称“晶科电力香港”）拟以收购1510.90万美元的交易对价收购关联方JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下简称“晶科能源”）间接持有的Cordillera Solar I S.A.（以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司是阿根廷San Juan光伏发电站（以下简称“San Juan电站”）的项目公司。本次收购完成后，晶科科技将间接持有标的公司100%股权，取得San Juan电站全部权益。

本次交易的股权转让方为晶科能源的全资下属公司，晶科能源与晶科科技受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据安永资产评估出具的资产评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司总资产账面价值11203.75万美元，总负债9699.77万美元，净资产1503.98万美元，标的公司100%股权的评估价值为1510.90万美元，增值额为69217.22美元，增值率为0.46%。经交易各方协商一致，本次股权转让以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，标的公司100%股权的转让价格为1510.90万美元。

标的公司Cordillera Solar I S.A.最近一年又一期主要财务数据如下：

上交所指出，标的公司持续亏损，且2020年末经审计净资产为负。标的公司2020年净资产为负，2021年前三季度净资产为1504万美元，转正主要系2021年6月30日将1974万美元的股东借款债转股。同时，标的公司2021年三季度末资产负债率达87%，银团贷款余额为6756.44万美元，并以标的公司100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。

对此，上交所要求晶科科技补充披露关联方取得标的公司股权的时间、价格和定价依据，与本次交易是否存在显著差异；标的公司转股的关联方债务形成时间、金额、资金用途，原偿债约定的相关安排和偿付情况，及近期进行债转股的原因；近两年一期标的公司的负债明细、金额、债权人名称，并说明资金主要用途和偿付安排；结合上述情况，说明标的公司后续偿债安排，以及对公司业绩和现金流的影响。

公告还显示，标的公司2020年至2021年前三季度均出现亏损，而此次交易采用收益法，评估值为1511万美元。同时，交易对方承诺，标的公司2022年至2024年实现净利润累计不低于600万美元，且项目权益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收购标的位于阿根廷，国别风险相对较高。但评估假设的第一条与第三条均设定标的公司所处地的政治、经济等因素无重大变化。

上交所要求晶科科技补充披露标的资产近两年一期的营业收入、净利润、主要费用支出、扣非后净利润，及资产总额、资产净额，并说明是否经过审计；在标的公司持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据，并列示具体测算过程，包括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据，说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理；结合标的公司历史净利润及项目权益收益率情况，分析说明上述两项业绩承诺指标设置的合理性及可实现性；阿根廷国家风险在估值中的具体体现，相关假设是否合审慎。请项目评估机构发表意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】2971号

关于对晶科电力科技股份有限公司有关资产收购暨关联交易事项的问询函

晶科电力科技股份有限公司：

2021年12月8日，公司公告，拟以1511万美元收购关联方晶科能源间接持有的阿根廷光伏发电站项目公司（以下简称标的公司）100%股权。标的公司持续亏损，且2020年末经审计净资产为负。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、公告显示，标的公司2020年净资产为负，2021年前三季度净资产为1504万美元，转正主要系2021年6月30日将1974万美元的股东借款债转股。同时，标的公司2021年三季度末资产负债率达87%，银团贷款余额为6756.44万美元，并以标的公司100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。请公司补充披露：（1）关联方取得标的公司股权的时间、价格和定价依据，与本次交易是否存在显著差异；（2）标的公司转股的关联方债务形成时间、金额、资金用途，原偿债约定的相关安排和偿付情况，及近期进行债转股的原因；（3）近两年一期标的公司的负债明细、金额、债权人名称，并说明资金主要用途和偿付安排；（4）结合上述情况，说明标的公司后续偿债安排，以及对公司业绩和现金流的影响。

二、公告显示，标的公司2020年至2021年前三季度均出现亏损，而此次交易采用收益法，评估值为1511万美元。同时，交易对方承诺，标的公司2022年至2024年实现净利润累计不低于600万美元，且项目权益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收购标的位于阿根廷，国别风险相对较高。但评估假设的第一条与第三条均设定标的公司所处地的政治、经济等因素无重大变化。请公司补充披露：（1）标的资产近两年一期的营业收入、净利润、主要费用支出、扣非后净利润，及资产总额、资产净额，并说明是否经过审计；（2）在标的公司持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据，并列示具体测算过程，包括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据，说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理；（3）结合标的公司历史净利润及项目权益收益率情况，分析说明上述两项业绩承诺指标设置的合理性及可实现性；（4）阿根廷国家风险在估值中的具体体现，相关假设是否合审慎。请项目评估机构发表意见。

三、公告显示，标的公司与项目总包方S&W间涉及诉讼，金额约1664.98万美元。本次评估以标的公司在评估基准日已有负债基础上，以500万美元作为标的公司涉及S&W应付款项以及对应仲裁费用的支付上限，超出部分由股权出让方负责。请公司补充披露：（1）标的公司对此项诉讼的预计负债计提时间、金额及依据；（2）诉讼发生在此次交易前，且金额大于此次交易价款，公司却需承担相关仲裁费用的原因及合理性；（3）500万美元上限设定的原因及合理性。

四、公告显示，此次交易系履行实际控制人和晶科能源对前期避免同业竞争所作承诺。2017年11月起公司已受托管理标的公司。而前期承诺显示，就阿根廷电站资产，将与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议。2020年12月公司披露公告称，标的公司已存在多个潜在买家，且股东择优选择了一家潜在收购方签署排他协议及收购意向协议。请公司补充披露：（1）前期潜在第三方买家的报价情况和未对外转让的原因；（2）标的公司最终未售于第三方，而是由上市公司购买的原因，是否与前期承诺存在不一致和损害上市公司利益的情形；（3）2017年至今公司历年托管收费金额、收款时间、收费标准及其合理性。

五、根据公司前期工作函回复，公司资金面较为紧张，目前未受限资金未能完全覆盖公司2022年全年预计偿债需求额度，短期流动性风险较高。本次交易协议生效半年内，公司需累计支付1208.8万美元。请公司结合公司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

请独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月九日